（来源：塔木德咨询）

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私募基金里的合格投资者

前 言

私募基金只面向“合格投资者”，于是行业里又冒出“天然合格投资者”和“专业投资者”这两个说法。实际操作里，这三张标签常被混为一谈，它们到底差在哪、又怎么相互关联？本文结合现行法规，梳理如下：

1、三个概念的法定含义

2、普通投资者与专业投资者之间的转化

3、专业投资者=合格投资者？

三者的定义

1、 合格投资者

依据相关法律法规的规定，我们对“合格投资者”“天然合格投资者”“专业投资者”三个概念的定义进行并列比较。

可见，合格投资者系指具备相应投资经验、风险识别能力及风险承受能力的自然人或机构。值得关注的是，中国证监会2023年12月发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》已将合格投资者的认定门槛上调；在该办法正式生效前，仍应以《私募投资基金监督管理暂行办法》所定标准为准。

2、天然合格投资者

由定义可见，天然合格投资者无须具备投资经历，也无须满足金融资产或净资产门槛，即可直接被视为合格投资者。

在基金募集及投资者适当性管理环节，天然合格投资者可依规定豁免部分募集流程。

3、专业投资者

《证券期货投资者适当性管理办法》（简称《适当性办法》）把投资者划分为普通投资者与专业投资者，专业投资者以外的即为普通投资者。相较之下，专业投资者主要包括大型金融机构、理财产品、公益基金以及境外机构等，具备更强的专业投资能力，因而普通投资者在信息告知、风险警示及适当性匹配等环节享有额外保护；同时，专业投资者在基金募集流程中可免予投资冷静期和回访确认等步骤。

普通投资者与专业投资者之间的转化

《适当性办法》规定，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

1、普通投资者转化为专业投资者

《适当性办法》第十一条规定，普通投资者满足下列任一条件可向经营机构申请转为专业投资者，最终是否同意由经营机构自行决定：

（一）法人或其他组织：最近一年末净资产不低于1000万元、金融资产不低于500万元，并具备1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（二）自然人：金融资产不低于300万元，或最近三年年均收入不低于30万元，且拥有1年以上上述投资经历，或1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。

2、专业投资者转化为普通投资者

依据《适当性办法》第十一条：

凡符合本办法第八条第（四）、（五）项所列条件的专业投资者，可书面告知经营机构自愿转为普通投资者，经营机构须对其履行相应的适当性义务。

其中第八条第（四）、（五）项具体为：（四）法人或其他组织需同时满足：最近一年末净资产不低于2000万元；最近一年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）自然人需同时满足：金融资产不低于500万元，或最近三年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或系本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、取得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

专业投资者=合格投资者？

前文将“合格投资者”“天然合格投资者”“专业投资者”的认定条件做了并列比较，三者范围高度重叠。已知天然合格投资者天然就是合格投资者，那么已经具备专业身份的专业投资者是否也能直接视为合格投资者？答案并非绝对，需留意以下特殊情形。举例说明：

在实务中曾出现一种情况：某双 GP 基金的非管理人 GP，虽不在该基金担任管理人，但本身已在协会登记为私募基金管理人。此时，它首先被归入专业投资者无疑，然而能否像天然合格投资者一样直接认定为合格投资者？

经向中国基金业协会核实，结论是否定的。登记为管理人的机构虽属专业投资者，但对照合格投资者条款，仅当其投资于自己管理的私募基金时，才可被视为合格投资者。在双 GP 基金中，该机构并非本基金的管理人，故不能按此豁免，仍需满足合格投资者“最近一年净资产不低于 1000 万元”的要求。

因此，基金实操中对合格投资者的认定，仍须逐项对照法律法规，厘清三者边界，不可简单等同。塔木德咨询

资料来源：网络整理